Transparenzregister: Wer muss sich eintragen?
Gesellschaften und bestimmte Rechtsgestaltungen müssen ihre wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und dem Transparenzregister mitteilen. Entscheidend ist, welche natürliche Person tatsächlich hinter der Organisation steht oder sie kontrolliert.
1. Wer ist betroffen?
Die Mitteilungspflicht nach § 20 GwG betrifft insbesondere juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften:
Kapitalgesellschaften
Zum Beispiel GmbH, UG (haftungsbeschränkt) und AG.
Personengesellschaften
Zum Beispiel OHG, KG, Partnerschaftsgesellschaft und seit 2024 auch die im Gesellschaftsregister eingetragene GbR (eGbR).
Weitere Organisationen
Zum Beispiel eingetragene Vereine, Genossenschaften und rechtsfähige Stiftungen.
Die nicht eingetragene GbR ist nicht nach § 20 GwG mitteilungspflichtig. Für Trustees und Treuhänder bestimmter Rechtsgestaltungen, etwa eigennütziger nichtrechtsfähiger Stiftungen, gelten eigenständige Pflichten nach § 21 GwG.
2. Wer ist wirtschaftlich berechtigt?
Bei Gesellschaften ist dies insbesondere jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar
- mehr als 25 % der Kapitalanteile hält,
- mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder
- auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.
Auch Treuhandverhältnisse, Stimmbindungsabreden und Beteiligungsketten können für die Beurteilung entscheidend sein. Kann trotz umfassender Prüfungen keine tatsächlich wirtschaftlich berechtigte Person ermittelt werden, gelten die gesetzlichen Vertreter, geschäftsführenden Gesellschafter oder Partner als sogenannte fiktiv wirtschaftlich Berechtigte.
3. Welche Angaben sind erforderlich?
- Vor- und Nachname
- Geburtsdatum
- Wohnort
- Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses, etwa die Höhe der Beteiligung oder die Art der Kontrolle
- alle Staatsangehörigkeiten
Die Angaben sind einzuholen, aufzubewahren, aktuell zu halten und Änderungen unverzüglich elektronisch mitzuteilen. Die Angabe aller Staatsangehörigkeiten gilt nicht nur für Trusts.
4. Besonderheit für eingetragene Vereine
Bei einem eingetragenen Verein nimmt die registerführende Stelle grundsätzlich eine automatische Eintragung der Vorstandsmitglieder anhand des Vereinsregisters vor. Der Verein muss selbst melden, wenn zum Beispiel eine Vorstandsänderung nicht unverzüglich zum Vereinsregister angemeldet wurde, eine andere Person tatsächlich wirtschaftlich berechtigt ist oder die automatisch angenommenen Angaben zu Wohnsitzland und Staatsangehörigkeit nicht stimmen (§ 20a GwG).
5. Was ist jetzt zu tun?
- Prüfen, ob die Gesellschaft oder Rechtsgestaltung mitteilungspflichtig ist.
- Wirtschaftlich Berechtigte anhand der Beteiligungs- und Kontrollverhältnisse ermitteln.
- Vorhandene Eintragung auf Vollständigkeit und Aktualität prüfen.
- Fehlende oder geänderte Angaben unverzüglich über das offizielle Portal mitteilen.
Rechtsgrundlagen: § 3 GwG, § 19 GwG, § 20 GwG, § 20a GwG und § 21 GwG. Diese Übersicht ersetzt keine Prüfung des Einzelfalls.
